Le 26 janvier 2026, avant même l'ouverture des marchés, EP Group a transmis au conseil d'administration de Fnac Darty un projet d'offre publique d'achat à 36 euros par action. Daniel Kretinsky, milliardaire tchèque déjà premier actionnaire du groupe avec 28,45 % du capital via sa filiale Vesa Equity Investment, veut franchir le seuil de 50 %. L'opération valorise Fnac Darty à plus d'un milliard d'euros.
En deux mois, le dossier a avancé vite. Déposée auprès de l'AMF avant la fin du premier trimestre 2026, l'offre a reçu le feu vert unanime du conseil d'administration, appuyé d'un rapport d'expert confirmant le caractère équitable du prix. La clôture est attendue au second semestre 2026, sous réserve des autorisations de la Commission européenne et des autorités suisses.
Ce mouvement n'est pas un simple rachat boursier. Il s'inscrit dans une séquence géopolitique précise, où le contrôle d'une infrastructure de distribution culturelle et commerciale à 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel est devenu un enjeu de souveraineté. Ce que les marchés ont suivi comme un fait financier, les chancelleries ont suivi comme un fait stratégique.
Fnac Darty, une infrastructure commerciale à géométrie variable
Derrière l'enseigne aux couleurs rouge et jaune, le groupe opère 1 500 magasins dans 14 pays selon ses données consolidées post-intégration d'Unieuro, la chaîne italienne rachetée fin 2024 pour 249 millions d'euros. Cette acquisition a propulsé le chiffre d'affaires 2025 à 10 329,8 millions d'euros, une progression qui reflète surtout un effet périmètre. À données comparables, la croissance n'atteint que 0,7 % sur l'ensemble de l'exercice, avec une France qui a clairement sous-performé au quatrième trimestre.
Le résultat opérationnel courant s'inscrit à 203,1 millions d'euros, en légère progression par rapport aux 200,4 millions de 2024 selon les résultats préliminaires publiés le 25 février 2026. Mais le groupe affiche une perte nette de 146 millions d'euros sur 2025. Nature et Découvertes, rachetée en 2019, concentre l'essentiel des difficultés. La filiale est en cours de cession, traitée sous norme IFRS 5 dans les comptes. Unieuro, la filiale italienne, est dans le même traitement comptable.
La marge opérationnelle courante ressort à 2 %. Pour un groupe de cette taille, opérant dans un secteur sous pression permanente d'Amazon et de l'e-commerce asiatique, ce ratio illustre la fragilité structurelle du modèle retail spécialisé en Europe.
D'ailleurs, ce n'est pas la première fois qu'une tentative de prise de contrôle s'est nouée autour de Fnac Darty. En 2018, Ceconomy avait préparé une offre de rachat à 2,7 milliards d'euros avant que ses propres difficultés commerciales la contraignent à y renoncer. L'histoire du capital du groupe est celle d'une pression constante.
La partie d'échecs à trois joueurs, Kretinsky, JD.com et Bercy
Le vrai sujet de cette OPA n'est pas le prix de 36 euros. C'est ce qu'elle verrouille.
Le 10 novembre 2025, JD.com a finalisé la première phase de son offre publique d'achat sur Ceconomy, s'octroyant 45,5 % du capital du distributeur allemand pour environ 2,2 milliards d'euros selon les données publiées par ABC Bourse. Or Ceconomy détient 22 % de Fnac Darty. En rachetant Ceconomy, JD.com devient mécaniquement le deuxième actionnaire indirect du groupe français.
Bercy a réagi immédiatement. Le ministère de l'Économie a activé la procédure de contrôle des investissements étrangers, avant de conclure que le cadre réglementaire habituel n'était techniquement pas applicable. La solution trouvée est décrite par le ministère lui-même comme supralégale. JD.com s'est engagé à rester actionnaire dormant, sans siège au conseil d'administration, sans franchir le seuil actuel d'environ 22 % du capital. La gouvernance de Fnac Darty n'est pas modifiée.
Ces engagements sont réels. Leur solidité dans la durée est une autre question. La loi chinoise sur le renseignement national de 2017 impose aux organisations et aux citoyens de coopérer avec les services de sécurité. Elle s'applique aux filiales étrangères. Fnac Darty dispose des données d'achat et de comportement de plusieurs millions de clients français et européens. Cette masse informationnelle n'est jamais mentionnée dans les documents officiels de l'opération.
C'est dans ce contexte précis que l'OPA de Kretinsky prend son vrai sens stratégique. En montant à plus de 50 %, il verrouille la gouvernance. JD.com, plafonné à 22 % via Ceconomy, ne peut plus franchir de seuil d'influence sans affronter un bloc de contrôle majoritaire. L'opération est d'abord défensive.
L'empire Kretinsky, anatomie d'une présence française construite sur dix ans
Pour comprendre l'OPA sur Fnac Darty, il faut lire l'ensemble de la trajectoire française de Daniel Kretinsky. Elle n'est ni aléatoire ni purement opportuniste.
Sa holding EPH (Energetický a průmyslový holding) a réalisé 23,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2024, principalement dans l'énergie, avec un EBITDA dépassant 9 milliards d'euros selon France Épargne. Forbes estime sa fortune personnelle à 10 milliards de dollars. Depuis 2021, cet empire industriel tchèque a déployé en France une stratégie de prise de position dans les secteurs les plus structurants.
Énergie. En novembre 2025, EPH et TotalEnergies ont scellé une alliance à 5,1 milliards d'euros, structurée en échange d'actions. Kretinsky obtient 4,1 % du capital de TotalEnergies (95,4 millions de titres), devenant actionnaire de référence du géant pétrolier. TotalEnergies acquiert en contrepartie 50 % d'un portefeuille d'actifs de production électrique européen détenu par EPH (gaz, biomasse, batteries en Italie, Royaume-Uni, Irlande, Pays-Bas, France).
Distribution. Casino (plan de sauvetage entériné en 2024), Metro Allemagne (plus de 40 % des droits de vote), Foot Locker États-Unis (12 % du capital). Et désormais Fnac Darty majoritaire.
Médias français. TF1 (plus de 5 % du capital), Editis (deuxième groupe d'édition français, racheté à Vivendi en 2023), Marianne, T18 (chaîne TNT généraliste lancée en juin 2025), Loopsider (45 % du capital du média vidéo).
Ce n'est pas la cartographie d'un fonds d'investissement opportuniste. C'est l'architecture d'une présence dans les infrastructures de flux. Énergie, distribution physique, distribution culturelle, médias. Quatre registres d'influence sur la société française.
La donnée comme actif stratégique, l'angle mort de l'OPA
Le débat public sur cette OPA tourne autour du prix (36 euros est-il équitable ?) et de la nationalité de l'acquéreur. Ces deux angles sont les mauvais.
La vraie question est celle de la donnée. Fnac Darty cumule des informations sur les habitudes d'achat de millions de consommateurs français et européens. Livres, musique, électroménager, produits culturels, services d'abonnement. C'est un profil de consommation et d'intérêt intellectuel à très haute granularité. Dans un monde où la donnée comportementale est devenue une ressource stratégique au même titre que le pétrole ou le lithium, un distributeur de cette taille est une infrastructure informationnelle.
L'accord Bercy-JD.com ne mentionne pas explicitement les 2 millions d'abonnés du programme de fidélité ni les conditions d'accès aux données clients dans les engagements contraignants publiés. C'est un vide que l'OPA de Kretinsky ne comble pas davantage. La question n'est pas qui possède l'enseigne. C'est qui contrôle les flux de données qu'elle génère.
Par ailleurs, trois administratrices indépendantes siègent actuellement au conseil de Fnac Darty sur proposition de Ceconomy. Après le rachat de Ceconomy par JD.com, leur position dans la gouvernance mérite un suivi attentif que les documents officiels de l'OPA n'abordent pas.
Les scénarios que le dossier officiel ne raconte pas
Première question structurelle. L'OPA est volontaire et sans procédure de retrait obligatoire. Kretinsky s'engage à ne pas procéder au squeeze-out. Fnac Darty reste coté. Mais si les actionnaires minoritaires apportent massivement leurs titres, la liquidité du flottant s'effondre mécaniquement. Un titre peu liquide sur Euronext Paris perd de sa visibilité institutionnelle. La cotation maintenue peut devenir une cotation de façade.
Deuxième risque. Le plan Beyond Everyday, feuille de route stratégique du groupe à horizon 2030, est confirmé par la direction. Mais Enrique Martinez, directeur général, a reconnu publiquement le 26 janvier qu'un calendrier précis de clôture de l'OPA reste difficile à donner, avec un horizon de six mois fréquemment évoqué pour ce type d'opération. Entre le dépôt formel à l'AMF, les autorisations de concentration européenne et suisse, et la centralisation des ordres, chaque délai glissé est un trimestre de stratégie suspendue.
Troisième angle. Nature et Découvertes pèse toujours dans les comptes. La cession est en cours de discussions, mais aucun acquéreur n'est annoncé. Un actif en cours de cession dans un contexte d'OPA peut voir sa valorisation se dégrader si l'acheteur potentiel attend l'issue du rachat pour négocier en position de force.
Ce que l'OPA révèle sur la recomposition du retail européen
L'analyse de l'OPA Fnac Darty n'est pas l'histoire d'un distributeur qui change de main. C'est le révélateur d'une recomposition plus profonde du retail européen spécialisé.
Amazon contrôle plus de 20 % du marché européen de l'e-commerce selon les estimations 2025 de Statista. JD.com s'implante via Ceconomy dans 11 pays avec MediaMarkt et Saturn, plus de 1 000 points de vente physiques. Ces deux acteurs opèrent avec des capacités logistiques, des traitements de données et des financements sans équivalent européen.
Face à eux, les distributeurs physiques spécialisés européens ont trois options. Se faire racheter (Ceconomy par JD.com). Se regrouper entre eux (Fnac Darty intégrant Unieuro). Ou se concentrer sur le service et l'expertise que l'e-commerce pur ne peut pas répliquer, ce que le plan Beyond Everyday tente de formaliser avec les services d'abonnement et la réparation.
L'OPA de Kretinsky stabilise la gouvernance de Fnac Darty. Elle ne résout pas la question de fond. Avec une marge opérationnelle de 2 % dans un secteur où les Américains et les Chinois peuvent absorber des pertes d'exploitation pendant des années pour gagner des parts de marché, la bataille compétitive dépasse largement les structures du capital.
Un distributeur qui se bat sur deux fronts simultanément, la rentabilité et la gouvernance, mobilise deux fois plus d'énergie dirigeante. C'est peut-être le vrai coût de l'OPA que les bilans ne comptabiliseront jamais.
Garder la culture française sous pavillon européen était la promesse affichée. La question est de savoir si un pavillon européen privé, ancré dans l'énergie fossile centrale-européenne, est une réponse durable à une offensive portée par les plus grandes plateformes mondiales.
Cédric Pellicer